Style Switcher

Color
Select layout Style
جمعه, 19 مهر 727 تنظیم اساسنامه

تنظیم اساسنامه

فرم خام تنظیم اساسنامه ثبت شرکت

 

بسمه تعالی

بخش اول

نام ـ موضوع ـ مدت ومرکز اصلی شرکت

 

ماده 1ـنام شرکت عبارت است از: شرکت ............................................................... (سهامی خاص)

ماده 2ـموضوع فعالیت شرکت عبارت است از :

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

………………………………………………………………………………………………………………………

………………………………………………………………………………………………………………………

………………………………………………………………………………………………………………………

………………………………………………………………………………………………………………………

………………………………………………………………………………………………………………………

………………………………………………………………………………………………………………………

………………………………………………………………………………………………………………………

………………………………………………………………………………………………………………………

ماده 3ـمدت شرکت

از تاریخ ثبت به مدت نامحدود تعیین شده است .

 

ماده 4ـمرکز اصلی شرکت و شعبه های آن

مرکزاصلی شرکت:استان……………………………شهرستان…..................................................................خيابان…………………………………………….………… کوچه…………………….پلاك……...……  کد پستی …………………………………

 

تبصره ـهیأت مدیره می تواند مرکزقانوني شرکت را به هر کجا که صلاح و مصلحت بداند منتقل و یا شعبه هایی را تأسیس نماید.

 

بخش دوم

سـرمایه و سهـام

 

ماده5 ـسرمایه

سرمایه نقدی شرکت مبلغ ……………………… ریال منقسم به …...….سهم ………………… ریالی که ………… سهم با نام و ………… سهم بی نام می باشد و مبلغ ………......……………… ریال آن نقداً پرداخت و مبلغ ……………......………… ریال بقیه از طرف صاحبان سهام تعهد شده است.

 

ماده 6 ـپرداخت بقیه مبلغ اسمی سهام

قسمت پرداخت نشده مبلغ اسمی سهام مذکور درماده 5 بر حسب احتیاجات شرکت در موعد یا مواعدی که طبق تصمیم هیأت مدیره تعیین می شود پرداخت می گردد و دراین مورد هیأت مدیره وفق مواد 35 تا 38 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت اقدام خواهد نمود.

 

ماده 7ـاوراق سهام

کلیه سهام شرکت بی نام / با نام است. اوراق سهام شرکت متحدالشکل و چاپی و دارای شماره ترتیب و حاوی نکات مذکور درماده 26 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب اسفند ماه 1347 بوده و به امضای دونفر از مدیران شرکت که از طرف هیأت مدیره تعیین میشوند خواهد رسید و به مهر شرکت ممهور می گردد.

 

ماده 8ـگواهی نامه موقت سهام

تازمانی که اوراق سهام صادر نشده است شرکت به صاحبان سهام گواهینامه موقت سهم     می دهد که معرف تعداد و نوع سهام ومبلغ پرداخت شده آن است.

 

ماده 9ـغیر قابل تقسیم بودن سهام

سهام شرکت غیر قابل تقسیم می باشد مالکین مشاع مکلفند در برابر شرکت تنهابه یک نفر از خودشان نمایندگی بدهند.

 

 

 
 

 

 

 

ماده 10ـانتقال سهام بانام

صاحبان سهام حق انتقال سهام خود را ندارند مگر باموافقت هیأت مدیره ، نقل و انتقال سهام با نام باید در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد و انتقال دهنده و انتقال گیرنده یا نمایندگان قانونی آنها باید دردفترمركزي شرکت حاضر شده نقل و انتقال را گواهی می نمایند . نقل و انتقال سهام بانام بدون رعایت تشریفات فوق از درجه اعتبار ساقط بوده و شرکت کسی را صاحب سهم خواهد شناخت که سهام با نام او در دفتر سهام شرکت به ثبت رسیده باشد و علی الاصول مواد 39 و 40 لایحه اصلاحی قانون تجارت مجری خواهد بود.

 

ماده 11ـمسئولیت صاحبان سهام

مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است.

 

 

 

بخش سوم

تغییرات در سرمایه شرکت

 

ماده 12ـکاهش یا افزایش سرمایه شرکت

هر گونه کاهش یا افزایش در سرمایه شرکت با رعایت مقررات لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب اسفند ماه 1347 صورت خواهد گرفت.

 

تبصره ـ اساسنامه شرکت نمی تواند متضمن اختیار افزایش سرمایه برای هیأت مدیره باشد.

 

ماده 13ـحق تقدم در خرید سهام جدید

در صورت افزایش سرمایه ، صاحبان سهام شرکت در خرید سهام جدید به نسبت سهامی که مالکند حق تقدم خواهند داشت . ترتیب استفاده از این حق تقدم طبق مقررات لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب اسفند ماه 1347 خواهد بود.

 

 

 

 

 

 

بخش چهارم

مجامع عمومی

 

ماده 14ـمقررات مشترک بین مجامع عمومی

مجامع عمومی عادی سالانه ومجامع عمومی فوق العاده راهیأت مدیره دعوت می کند هیأت مدیره و همچنین بازرس شرکت می توانند درمواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را بطور فوق العاده دعوت نمایند. دراین صورت دستورجلسه مجمع باید در آگهی دعوت قید شود.

علاوه بر این سهامدارانی که اقلاً یک پنجم سهامی شرکت را مالک باشند، حق دارند که دعوت صاحبان سهام رابرای تشکیل مجمع عمومی از هیأت مدیره خواستار شوند و هیأت مدیره باید حداکثر تا 20 روز مجمع مورد درخواست را با رعایت تشریفات مقرره دعوت کند .درغیر این صورت درخواست کنندگان می توانند دعوت مجمع را از بازرس یا بازرسان شرکت خواستار شوند و بازرس یا بازرسان مکلف خواهند بود، بارعایت تشریفات مقرره مجمع مورد تقاضا را حداکثر تا 10 روز دعوت نمایند وگرنه آن گروه از صاحبان سهام حق خواهند داشت مستقیماً به دعوت مجمع اقدام کنند بشرط آن که کلیه تشریفات راجع به دعوت مجمع را رعایت نموده و در آگهی دعوت به عدم اجابت درخواست خود توسط هیأت مدیره و بازرسان تصریح نمایند .

 

ماده 15ـشرایط لازم برای داشتن حق حضور و رای در مجامع عمومی

صاحبان سهام یا نمایندگان آنان قطع نظر از عده سهام خود می توانند در مجامع عمومی حضور به هم رسانند و برای هریک سهم یک رأی خواهند داشت مشروط بر این که بهای مطالبه شده سهام خود را کاملاً پرداخت نموده باشند.

 

ماده 16ـ محل انعقاد مجامع عمومی

مجامع عمومی اعم از عاد ی و فوق العاده درمرکز اصلی شرکت یا در محلی که در آگهی دعوت صاحبان سهام تعیین می شود منعقد خواهد شد.

 

ماده 17ـ دعوت مجامع عمومی

 

 

دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی از طریق نشر آگهی درروزنامه کثیرالانتشار که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می گردد به عمل خواهد آمد و دستور جلسه و تاریخ و محل تشکیل مجمع با قید ساعت و نشانی کامل در آگهی ذکر خواهد شد.

تبصره ـدرمواقعی که کلیه صاحبان سهام در مجمع عمومی حاضر باشند انتشار آگهی و رعایت تشریفات دعوت الزامی نیست.

 

ماده 18ـدستور جلسه

هر گاه مجمع عمومی به وسیله هیأت مدیره دعوت شده باشد دستور جلسه را هیأت مدیره و هرگاه به وسیله بازرس دعوت شده باشد بازرس معین می نماید وهرگاه مجمع عمومی توسط صاحبان سهام دعوت شود دستور جلسه توسط آنان تعیین خواهد شد.

 

تبصره ـ دستور جلسه باید در آگهی دعوت به طور خلاصه ذکر گردد مطالبی که در دستور جلسه پیش بینی نشده باشد به هیچ وجه در مجامع عمومی مطرح نخواهد شد .

 

ماده 19ـ فاصله بین دعوت و انعقاد مجامع عمومی

فاصله بین نشر دعوتنامه مجمع عمومي وتاريخ تشكيل آن حداقل 10 روز و حداکثر 40 روز خواهد بود.

 

ماده 20 ـوکالت ونمایندگی

در کلیه مجامع عمومی حضور وکیل یا قائم مقام قانونی صاحبان سهام وهمچنین حضور نماینده یا نمایندگان اشخاص حقوقی به شرط تسلیم مدرک وکالت یا نمایندگی به منزله حضور خود صاحب سهم است.

 

ماده 21ـ هیأت رئیسه مجمع

مجامع عمومی توسط هيات رئيسه اي مركب از يك رئيس ويك منشي ودوناظر اداره مي شود در صورتي كه تركيب ديگري در اساسنامه پيش بيني نشده باشد رياست مجمع بارئيس هيات مديره

خواهد بود مگر در مواقعي كه انتخاب يا عزل بعضي از مديران ياكليه آنها جزو دستورجلسه مجمع باشد كه دراين صورت رئيس مجمع از بين سهامداران حاضر در جلسه با اكثريت نسبي انتخاب خواهد شد.ناظران ازبين صاحبان سهام انتخاب خواهند شد ولي منشي جلسه ممكن است صاحب سهم نباشد.

 

 

 

 

 

ماده 22ـصورت جلسه ها

از مذاکرات و تصمیمات مجامع عمومی اعم از عادی و فوق العاده صورت جلسه ای توسط منشی ترتیب داده می شود که به امضای هیأت رئیسه مجمع رسیده و یک نسخه از آن در مرکز شرکت نگهداری خواهد شد.

چنانچه تصمیمات مجامع عمومی شامل یکی از موارد مشروحه زیر باشد یک نسخه از صورت جلسه مربوطه جهت ثبت و درج درروزنامه رسمی به اداره ثبت شرکتها تقدیم می گردد.

1ـ انتخاب مدیران و بازرسان

2ـ تصویب ترازنامه

3ـ کاهش یا افزایش سرمایه شرکت و یا هرگونه تغییر درموارد اساسنامه

4ـ انحلال شرکت و نحوه تصفیه آن وادغام وتركيب شركت

 

ماده 23ـ اثر تصمیمات

   سهامداران حاضردر مجامع عمومی اعم از عادی و فوق العاده که طبق مقررات قانون و اساسنامه حاضر تشکیل می گردد نماینده عموم سهامداران است و تصمیمات آنها برای همگی صاحبان سهام ولو غایبین و مخالفین الزام آورمي باشد.

 

ماده 24ـ مجمع عمومی عادی

مجمع عمومی عادی شرکت لااقل سالی یک دفعه حداکثر ظرف مدت 4 ماه از تاریخ انقضای سال مالی شرکت منعقد می گردد.

 

ماده 25ـ حد نصاب مجمع عمومی عادی

درمجمع عمومی عادی، حضور دارندگان اقلاً بیش از نصف سهامی که حق رای دارند ضروری است. اگر دراولین دعوت حدنصاب مذکورحاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهامی که حق رأی دارند رسمیت یافته و اخذ تصمیم خواهد نمود به شرط آن که در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.

 

ماده 26ـ تصمیمات در مجمع عمومی عادی

درمجمع عمومی عادی تصمیمات همواره با اکثریت نصف بعلاوه یک آراء حاضر در جلسه رسمیت خواهد یافت مگر درمورد انتخاب مدیران و بازرسان که مطابق ذیل ماده 88 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت عمل خواهدشد.

ماده 27ـ اختیارات مجمع عمومی عادی

مجمع عمومی عادی می تواند به استثناء مواردی که درباره آنها در قوانین تعیین تکلیف شده یا اتخاذ تصمیم درباره آنها درصلاحیت مجمع عمومی فوق العاده ومؤسس می باشد تصمیم گیری نماید.

 

ماده 28ـ حد نصاب مجمع عمومی فوق العاده

درمجمع عمومی فوق العاده دارندگان بیش ازنصف سهامی که حق رای دارند.بايد حاضر باشند اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشد برای بار دوم دعوت و با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رای دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود به شرط آن که در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.

 

ماده 29ـ اکثریت در مجمع عمومی فوق العاده

تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده همواره با اکثریت دو سوم آراء حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود.

 

ماده 30ـ اختیارات مجمع عمومی فوق العاده

هرگونه تغییر درموارد اساسنامه یادر سرمایه شرکت یا انحلال شرکت قبل از موعد يا ادغام

وتركيب شركت منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده می باشد.

 

 

بخش پنجم

هیأت مدیره

 

ماده 31ـعده اعضای هیأت مدیره

شرکت به وسیله هیأت مدیره ای مرکب از …………… نفر عضو که به وسیله مجمع عمومی عادی از بین صاحبان سهام انتخاب می شوند اداره خواهد شد مدیران کلاً یا بعضاً قابل عزل می باشند.

 

تبصره ـ انتخاب مجدد مدیران توسط مجمع عمومی عادی بلا مانع است.

 
 

 

 

 

ماده 32ـمدت مأموریت مدیران

مدت مديريت مديران دراساسنامه معين مي شود.لاكن اين مدت از دوسال تجاوزنخواهد كرد.انتخاب مجددمديران بلامانع است.

 

ماده 33ـسهام وثیقه مدیران

هر یک از مدیران باید در مدت مدیریت خود ما لک حداقل.......................... سهم از سهام شرکت بوده و ورقه سهم مزبور را به عنوان وثیقه و تضمین خساراتی که ممکن است از تقصيرات مدیران منفرداً یا مشترکاً بر شرکت وارد شود، به صندوق شرکت بسپارد وثیقه بودن ورقه سهم مانع استفاده مدیر از حقوق ناشیه از آن از قبیل حق رای و دریافت سود نمی باشد ولی مادامی که مدیر مفاصا حساب دوره تصدی خود را از شرکت دریافت نکرده سهم مذکور به عنوان وثیقه در صندوق شرکت باقی خواهد ماند.

 

ماده 34ـ رئیس و نایب رئیس هیات مدیره

هیأت مدیره در اولین جلسه خودازبين اعضاي هيات يك رئيس ويك نايب رئيس که بايدشخص

حقيقي باشندبراي هيات مديره تعيين مي نمايد.

مدت ریاست و نيابت نايب رئیس بیش از مدت عضویت آنها در هیأت مدیره نخواهد بود.   هیأت مدیره درهر موقع مي تواند رئيس ونايب رئيس هيئت مديره را ازسمت هاي مذكور عزل كند .هرترتيبي خلاف اين ماده مقرر شود كان لم يكن خواهد بود.

 

ماده35ـ موا قع تشکیل جلسات هیأت مدیره

 

 

هیأت مدیره در مواقعی که خود به طور هفتگی یا ماهیانه معین می کند و یا به دعوت کتبی رئیس و یا نایب رئیس و یا دیگر اعضاء هیأت مدیره و یا به دعوت مدیرعامل درهر موقع که ضرورت ایجاب کند تشکیل جلسه خواهد داد. چنانچه تاریخ تشکیل جلسه بعدی در صورت جلسه تعیین و ذکر گردد در این صورت ارسال دعوت نامه برای اعضایی که در جلسه مذکور حضور داشته اند ضروری نخواهد بود.

ماده 36ـ محل تشکیل جلسات هیأت مدیره

جلسات هیأت مدیره در مرکز اصلی شرکت یا در هر محل دیگری که در دعوت نامه تعیین شده باشد تشکیل خواهد شد.

 

ماده 37ـ حد نصاب و اکثریت لازم برای رسمیت جلسه

براي تشكيل جلسات هيات مديره حضور بيش از نصف اعضاي هيات مديره لازم است. تصميمات بايد با اكثريت آراء حاضرين اتخاذ گردد.

ماده 38ـ اعتبارتصميمات اتخاذ شده

تصمیماتی که به امضاءاكثريت مديران حاضر بشرح ماده 37 فوق رسيده باشد داراي اعتبار بوده وبه منزله تصميماتي است كه از طريق كيه اعضاء هيئت مديره اتخاذ شده است.

ماده 39ـ صورت جلسات هیأت مدیره

برای هر یک از جلسات هیأت مدیره صورت جلسه ای تنظیم ولاقل به امضای اکثریت مدیران حاضر درجلسه می رسد درصورت جلسات هیأت مدیره نام مدیرانی که حضور دارند یا غایب می باشند و خلاصه ای از مذاکرات و همچنین تصمیمات متخذه در جلسه با قید تاریخ ذکر و نظر هر یک از مدیران که با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورت جلسه مخالف باشد درصورت جلسه درج می گردد

ماده 40ـ اختیارات هیأت مدیره

هیأت مدیره برای هر گونه اقدامی به نام شرکت و انجام هر گونه عملیات و معاملاتی که مربوط به موضوع شرکت بوده واتخاذ تصمیم درباره آنها صریحاً در صلاحیت مجامع عمومی قرار نگرفته باشد دارای وسیع ترین اختیارات است هیأت مدیره مخصوصاً اختیارات زیر را دارا      می باشد:

 

1ـ نمایندگی شرکت در برابر اشخاص و کلیه ادارات دولتی و مؤسسات خصوصی.

2ـ تصویب آیین نامه های داخلی شرکت به پیشنهاد مدیر عامل.

 

 

3ـ ایجاد و حذف نمایندگی ها یا شعبه ها در هر نقطه ای از ایران یا خارج از ایران.

4ـ نصب و عزل کلیه مأموران و کارکنان شرکت وتعیین شغل و حقوق و دستمزد و انعام ترفیع و تنبیه سایر شرایط استخدام و معافیت و خروج آنها از خدمت و مرخصی و بازنشستگی و مستمری وراث آنها.

5ـ تصویب بودجه برای اداره کردن شرکت.

6ـ افتتاح حساب و استفاده از آن به نام شرکت نزد بانکها و مؤسسات.

7ـ دریافت مطالبات شرکت و پرداخت دیون آن از اصل و بهر و متفرعات.

8ـ تعهد، ظهر نویسی، قبولی، پرداخت و واخواست اوراق تجارتی.

 

 

 

 

9ـ عقد هر نوع قرار داد و تغییر و تبدیل یا فسخ و اقامه آن در مورد خرید و فروش و معاوضه اموال منقول وغیر منقول و ماشین آلات و مناقصه و مزایده و غیره که جزء موضوع شرکت باشد بالجمله انجام کلیه عملیات و معاملات.

10ـ مبادرت به تقاضا و اقدام برای ثبت هر گونه علامت تجارتی و اختراع.

11ـ به امانت گذاردن هر نوع اسناد و مدارک و وجوه در صندوق های دولتی و خصوصی و استرداد آنها.

12ـ تحصیل اعتبار از بانکها وشرکتها و مؤسسات و هر نوع استقراض و اخذ وجه به هر مبلغ و به هر مدت و به هر میزان بهره و کارمزد و یا هرگونه شرایطی که مقتضی باشد.

13ـ اقامه هر گونه دعوی و دفاع از هر گونه دعوی یا تسلیم به دعوی یا انصراف از آن اعم از حقوقی و کیفری با داشتن تمام اختیارات مراجعه به امر دادرسی از حق پژوهش فرجام مصالحه، تعیین وکیل سازش ادعای جعل نسبت به سند طرف و استرداد سند تعیین داور با یا بدون اختیار صلح و بطور کلی استفاده از کلیه حقوق و اجرای کلیه تکالیف ناشیه از قانون داوری تعیین وکیل برای دادرسی و غیره با یا بدون حق و توکیل و وکیل در توکیل و لو کراراً تعیین مصدق و کارشناس اقرار خواه در ماهیت دعوی وخواه به امری که کاملاً قاطع دعوی باشد دعوی خسارت استرداد دعوی جلب شخص ثالث و دفاع از دعوای ثالث اقدام به دعوای متقابل و دفاع از آن تأمین مدعی به تقاضای توقیف اشخاص و اموال از دادگاههای اعطای مهلت برای پرداخت مطالبات شرکت درخواست صدور برگ اجرائی و تعقیب اجرائی و اخذ محکوم چه در دادگاه و چه در ادارات و دو اثر ثبت اسناد.

14ـ تعیین میزان استهلاک ها.

15ـ تنظیم خلاصه صورت دارای و قروض شرکت هر ششماه یکبار و دادن آن به بازرس شرکت.

16ـ تنظیم صورت دارایی و دیون شرکت پس از انقضای سال مالی و همچنین ترازنامه و حساب عملکرد و حساب سود و زیان شرکت طبق ماده 232 لایحه قانونی اصلاح قسمتی ازقانون تجارت.

17ـ دعوت مجامع عمومی عادی و فوق العاده و تعیین دستور جلسه آنها.

18ـ پیشنهاد هر نوع اندوخته علاوه بر پنج درصد اندوخته موضوع مواد 140 و 238 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت.

19ـ پیشنهاد اصلاح اساسنامه در مواقعی که مفید تشخیص داده شود.

 

 

20 ـ اختیارات هیأت مدیره منحصر به موارد فوق نیست. شرح موارد فوق الذکر تمثیلی بوده و در حدود مقررات صدر ماده حاضر به هیچ وجه به اختیارات تام هیأت مدیره خللی وارد نمی سازد.

 

 

 

 

ماده 41ـپاداش اعضاء هیأت مدیره

مجمع عمومی عادی هر سال نسبت معینی ازسود خالص شركت را به صورت پاداش براي اعضا مدیره تصویب خواهد نمود.

 

ماده 42ـمسؤلیت اعضا هیأت مدیره

مسؤلیت هر یک از اعضای هیأت مدیره شرکت طبق مقررات لایحه اصلاحی قانون تجارت و قوانین جاریه کشور است.

 

ماده 43ـمعاملات مدیران با شرکت

اعضای هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت و همچنین مؤسسات و شرکتهایی که اعضای هیأت مدیره و یا مدیر عامل شرکت شریک یا عضو هیأت مدیره یا مدیر عامل آنها باشند نمی توانند بدون اجازه هیأت مدیره در معاملاتی که با شرکت یا بحساب شرکت می شود. بطور مستقیم یا غیر مستقیم طرف معامله واقع و یا سهیم شوند و در صورت اجازه نیز مفاد ماده 129 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت لازم الرعایه می باشد.

 

ماده 44ـمدیر عامل

هیأت مدیره باید اقلاً یکنفر شخص حقیقی را از بین اعضای خود یا از خارج به مدیریت عامل شرکت برگزیند و حدود و اختیارات آن را تعیین کند هیأت مدیره می تواند تمامی یا قسمتی از اختیارات مشروحه درماده 40 این اساسنامه را با حق توکیل به مدیرعامل تفویض نماید. در صورتی که مدیر عامل عضو هیأت مدیره باشد دوره مدیریت عامل از مدت عضویت آن در هیأت مدیره بیشتر نخواهد بود.

 

تبصره 1 ـهیأت مدیره درصورت تمایل می تواند معاونی برای مدیرعامل تعیین و حدود اختیارات وی را مشخص نماید.

 

تبصره2 ـنام و مشخصات و حدود اختیارات مدیر عامل باید با ارسال نسخه ای از صورت جلسه هیأت مدیره به اداره ثبت شرکتها اعلام و پس از ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود.

 

تبصره 3 ـهیأت مدیره در هر موقع می تواند مدیرعامل را عزل نماید.

 

 

 

ماده 45ـ صاحبان امضای مجاز

نحوه امضای اسناد و اوراق تعهدآور شرکت و چکها و بروات و سفته ها و سایر اوراق تجارتی و غیره و نیز اشخاصی را که حق امضا دارند هیأت مدیره تعیین خواهد نمود.

 

بخش ششم

بازرس

 

ماده 46ـترتیب انتخاب و وظایف بازرس

مجمع عمومی یک بازرس اصلی و یک بازرس علی البدل برای مدت یک سال مالی شرکت معین می کند بازرس اصلی یا علی البدل باید درباره صحت صورت دارایی و صورت حساب دوره عملکرد و حساب سود وزیان وترازنامه ای که مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی تهیه می کنند و همچنین درباره صحت مطالب و اطلاعاتی که مدیران دراختیار مجامع عمومی گذاشته اند اظهار نظر کنند و گزارش جامعی راجع به وضع شرکت به مجمع عمومی عادی تسلیم کنند.

گزارش بازرس باید لااقل ده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی عادی جهت مراجعه صاحبان سهام در مرکز شرکت آماده باشد تصمیماتی که بدون دریافت گزارش بازرس راجع به تصویب صورت دارایی و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت از طرف مجمع عمومی اتخاذ شود از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.

 

تبصره ـدر صورت فوت یا استعفا یا سلب شرایط قانونی بازرس اصلی و یا خودداری از انجام وظایف قانونی وظیفه او را بازرس علی البدل انجام خواهد داد.

 

ماده 47ـاختیارات بازرس

بازرس اصلی یا برحسب مورد بازرس علی البدل می تواند درهر موقع هر گونه رسیدگی و بازرسی لازم را انجام داده و اسناد و مدارک و اطلاعات مربوط به شرکت را مطالبه کرده و مورد رسیدگی قرار دهد.

 

 

 

 
 

 

 

 

ماده 48ـمسئولیت بازرس

مسئولیت بازرس اصلی یا علی البدل در مقابل شرکت و اشخاص ثالث طبق مقررات ماده 154 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت می باشد.

 

ماده 49ـحق الزحمه بازرس

حق الزحمه بازرس اصلی و بازرس علی البدل را مجمع عمومی عادی تعیین می نماید و تا اتخاذ تصمیم مجدد به همان میزان باقی خواهد ماند.

 

ماده 50ـمعاملات بازرس با شرکت

بازرس اصلی و یاعلی البدل نمی توانند در معاملاتی که باشرکت یا به حساب شرکت انجام      می گیرد بطور مستقیم یا غیر مستقیم ذی نفع شوند.

 

بخش هفتم

سال مالی و حسابهای شرکت

 

ماده 51 ـسال مالی

سال مالی شرکت ازروز اول فروردين هرسال آغازمی شود وتاروزآخر اسفند همان سال به پایان می رسد اولین سال مالی شرکت از تاریخ تأسیس تا آخر اسفند ماه همان سال می باشد.

 

ماده 52 ـصورت حساب شش ماهه

هیأت مدیره بایدطبق ماده 137لايحه قانوني اصلاح قسمتي ازقانون تجارت لااقل هر ششماه یکبار خلاصه صورت دارایی و قروض شرکت را تنظیم کرده به بازرس بدهد.

 

ماده 53ـحسابهای سالانه

 

 

هیأت مدیره شرکت باید پس از انقضای هر سال مالی طبق ماده 232 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت صورت دارایی و دیون شرکت را در پایان سال وهمچنین ترازنامه و حساب عملکرد و حساب سود و زیان شرکت را به ضميمه گزارشي درباره فعالیت و وضع عمومی شرکت طی سال مالی مزبور تنظیم کند اسناد مذکور در این ماده باید اقلاً بیست روز قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی عادی سالانه در اختیار بازرس گذاشته شود تا پس از رسیدگی با گزارش بازرس به مجمع عمومی صاحبان سهام تقدیم گردد

 

ماده 54 ـحق مراجعه صاحبان سهام

از پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومی سالانه هر صاحب سهامی می تواند درمرکز اصلی شرکت به صورت حسابها و صورت اسامی صاحبان سهام مراجعه کرده و از ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت رونوشت بگیرد.

 

ماده 55 ـاقلام ترازنامه استهلاکات

ارزیابی دارایی های شرکت طبق موازین و اصول صحیح حسابداری به عمل خواهد آمد. در ترازنامه باید استهلاک اموال و اندوخته های لازم در نظر گرفته شود ولو آنکه پس از وضع استهلاک و اندوخته ها سود قابل تقسیم باقی نماند یا کافی نباشد پایین آمدن ارزش دارایی  ثابت خواه در نتیجه استعمال خواه بر اثر تغییرات فنی و خواه به علل دیگر باید در استهلاکات منظور گردد. برای جبران کاهش احتمالی ارزش سایر اقلام دارایی و زیانها و هزینه های احتمالی باید ذخیره لازم منظور گردد.

 

تبصره - تعهداتی که شرکت آن را تضمین کرده است بایدبا قید مبلغ درذیل ترازنامه آورده شود.

 

ماده 56 ـتقدیم ترازنامه

ترازنامه هر سال مالی باید حداکثر ظرف مدت 4 ماه پس از انقضای سال مالی شرکت برای تصویب به مجمع عمومی صاحبان سهام تقدیم گردد.

 

ماده 57 ـمفاصا

تصویب ترازنامه از طرف مجمع عمومی برای هیأت مدیره به منزله مفاصای آن سال مالی خواهد بود.

 

ماده 58 ـسود خالص

سود خالص شرکت در هر سال مالی عبارت است از درآمد حاصله در همان سال مالی، منهای کلیه هزینه ها و استهلاکات و اندوخته ها.

 

 

 

ماده 59 ـاندوخته قانونی واختیاری

از سود خالص شرکت پس از وضع زیانهای وارده در سالهای قبل باید معادل یک بیستم آن بر طبق ماده 140 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت به عنوان اندوخته قانونی موضوع شود. هر تصمیمی بر خلاف این امر باطل است.

 

ماده 60ـسودقابل تقسیم

سود قابل تقسیم عبارت است از سود خالص سال مالی شرکت منهای زیانهای سال هاي مالی قبل و اندوخته قانونی مذکور درماده فوق وسایر اندوخته های اختیاری به علاوه سود قابل تقسیم سالهای قبل که تقسیم نشده است. تقسیم سود و اندوخته بین صاحبان سهام فقط پس از تصویب مجمع عمومي عادی جایز خواهد بود و در صورت وجود منافع تقسیم ده درصد از سود ویژه سالانه بين صاحبان سهام الزامی است.

 

بخش هشتم

انحـلال و تصفیـه

 

ماده 61 ـانحلال

شرکت در موارد زیر منحل می شود:

1ـ در مواردی که بر اثر زیانهای وارده حداقل نصف سرمایه شرکت از میان برود هیأت مدیره مکلف است طبق ماده 141 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت بلافاصله مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام را دعوت نماید تا موضوع انحلال یا بقای شرکت مورد شور ورای واقع شود هر گاه مجمع مزبور رای به انحلال شرکت ندهد باید در همان جلسه و با رعایت مقررات قانونی سرمایه شرکت را به مبلغ سرمایه موجود کاهش دهد.

2ـ در صورتی که هیأت مدیره شرکت به دعوت مجمع عمومی فوق العاده مبادرت ننماید و یا مجمعی که دعوت می شود نتواند مطابق مقررات قانونی منعقد گردد هر ذی نفع می تواند انحلال شرکت را از دادگاه صلاحیتدار درخواست کند.

3ـ موارد مذکور در ماده 199 لایحه قانوین اصلاح قسمتی از قانون تجارت

تبصره ـ در صورتی که مجمع عمومی فوق العاده شرکت را منحل نماید ضمن تعیین مديرتصفيه

و آدرس محل تصفیه صورت جلسه انحلال را ظرف مدت 5 روز ازتاریخ تشکیل مجمع عمومی به اداره ثبت شرکتها ارسال تا پس از ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود.

 

ماده 62 ـ تصفیه

هر گاه شرکت طبق مندرجات ماده فوق منحل گردد تصفیه امور آن با متابعت از مقررات مواد مربوطه لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت به عمل خواهد آمد.

 

 

بخش نهم

متفرقه

 

ماده 63 ـموارد پیش بینی نشده

در مورد مسائلی که در این اساسنامه پیش بینی نشده است طبق قانون تجارت و سایر قوانین مملکتی عمل خواهدشد.

 

ماده 64ـ

این اساسنامه در 64 ماده و 11 تبصره در جلسه مورخ ………………………………… به تصویب مجمع عمومی مؤسس رسید و ذیل تمام صفحات آن امضاء شد.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

بسم الله الرحمن الرحیم

 

صورت جلسه مجمع عمومی مؤسسین شرکت …………….………سهامی خاص درتاریخ …......… با حضور کلیه سهامداران در محل قانونی شرکت تشکیل و در اجرای دستور ماده 101 لایحه اصلاحی قانون تجارت

1ـ خانم /آقای ……………………………………………… به سمت رئیس

2ـ خانم /آقای ……………………………………………… به سمت ناظر

3ـ خانم /آقای ……………………………………………… به سمت ناظر

4ـ خانم/آقای ……………………………………………… به سمت منشی جلسه

انتخاب و سپس ریاست جلسه رسمیت مجمع را اعلام و نسبت به موارد ذیل (توضیح اینکه هیأت رئیسه حتماً 4 نفر شخص حقیقی باشند و رئیس جلسه و ناظران هم از بین سهامداران باشد):

1ـ تصویب اساسنامه

2ـ انتخاب اعضای هیأت مدیره

3ـ انتخاب بازرسان

4ـ انتخاب روزنامه کثیرالانتشار جهت درج آگهی های شرکت

5ـ تعیین سهامداران و تعداد سهام آنان

پس از بحث وبررسی به اتفاق آرا اتخاذ تصمیم به شرح زیر به عمل آمد.

الف) اساسنامه شرکت در 64 ماده و 11تبصره به تصویب کلیه مؤسسین رسید و ذیل صفحات آن امضاء شد.

ب) نامبردگان ذیل به عنوان اعضای هیأت مدیره برای مدت دو سال انتخاب شدند.

1ـ آقای/ خانم .....................................................

2ـ آقای/ خانم .....................................................

3ـ آقای/ خانم .....................................................

ج) با رعایت ماده 147 لایحه اصلاحی قانون تجارت

آقای/خانم ……………...………فرزند …………………… دارای شماره شناسنامه………..………صادره از ……………… کد ملی ……………...………کد پستی محل اقامت……………...………ساکن ……………………………………..........………......………………… به عنوان بازرس اصلی

 

 

آقای/خانم ……………...………فرزند …………………… دارای شماره شناسنامه………..………صادره از ……………… کد ملی ……………...………کد پستی محل اقامت……………...………ساکن ………………………………………..........……………………… به عنوان بازرس علي البدل

برای مدت یک سال انتخاب و با امضاء ذیل این صورت جلسه قبولی خود را برای انجام وظایف مربوطه اعلام نمودند.

 

نام و امضای بازرس اصلی

نام و امضای بازرس علی البدل

………………

………………

 

د) روزنامه کثیرالانتشار …………………………………… برای درج آگهی های شرکت انتخاب شد.

هـ) کلیه سهامداران به آقای/ خانم ………………………… (احدی از سهامداران ـ عضو هیأت مدیره ـ وکیل رسمی) وکالت می.دهند ضمن مراجعه به اداره ثبت شرکتها و پرداخت حق الثبت نسبت به امضای ذیل دفاتر ثبت اقدام نماید.

 

لیست سهامداران حاضر در جلسه مجمع عمومی مؤسسین:

     نام سهامداران         تعداد سهام         درصدتعهدی     درصد پرداخت شده           امضای

1ـ   ...............................           ...............                     ...............                     ...............                           ...............

2ـ   ...............................           ...............                     ...............                     ...............                           ...............

3ـ   ...............................           ...............                    ...............                     ...............                           ...............

4ـ   ...............................           ...............                     ...............                     ...............                          ...............

5ـ   ...............................           ...............                     ...............                     ...............                           ...............

6ـ   ...............................           ...............                     ...............                     ...............                           ...............

 

نام ونام خانوادگی وامضای

رئیس                             ناظر جلسه                   ناظر جلسه                   منشی جلسه

...............................               ...............................                     ...............................                   ...............................

 

 

 

 

 

 

 

بسم الله الرحمن الرحیم

صورت جلسه هیأت مدیره شرکت ................................................... سهامی خاص

 

اولین جلسه هیأت مدیره در ساعت ………………روز ……………………در محل شرکت تشکیل و نسبت به موارد زیر به اتفاق آراء اخذ تصمیم بعمل آید.

1ـ خانم/ آقای …………………………فرزند………………………… به عنوان رئیس هیأت مدیره

2ـ خانم/ آقای ………………………… فرزند………..……………… به عنوان نایب رئیس هیأت مدیره

3ـ خانم/ آقای ………………………… فرزند………………………… به عنوان مدیر عامل

4ـ خانم/ آقای ………………………… فرزند…………………………وعضو هیأت مدیره

5ـ خانم/ آقای ………………………… فرزند…………………………وعضو هیأت مدیره

............................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................

انتخاب گردیدند که براساس مواد لایحه اصلاحی قانون تجارت و اساسنامه شرکت وظایف خود را انجام دهند و کلیه اسناد و اوراق بهادار و بانکی با امضاء………………….........................................

…………………………همراه با مهر شرکت معتبر خواهد بود و سایر نامه های اداری با امضاي………………………همراه با مهر شرکت معتبر می باشد.

کلیه اعضا هیأت مدیره به آقای / خانم (احدی ازاعضاء هیأت مدیره……….......………………وکالت می دهند با حق توکیل به غیر که نسبت به ثبت تأسیس شرکت و پرداخت حق الثبت و امضای ذیل دفاتر ثبت شرکتها اقدام نماید.

 

 

 

محل امضای اعضای هیأت مدیره

 
 

 

 

 

ثبت شرکت آفتاب با بیش از 16 سال سابقه در امور خدمات حقوقی و مشاوره ای شرکت ها

تماس با ما

آدرس : بلوار کشاورز -

خیابان فلسطین شمالی 

نرسیده به میدان فلسطین 

پلاک 388 - طبقه اول - واحد 2

تلفن:88989038 21 98+